5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份发布的一则(zé)公告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现金购买上海文华(huá)财经资(zī)讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资(zī)金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内(nèi)139家期货(huò)公司合作(zuò)，占(zhàn)国(guó)内期货(huò)公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次(cì)报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的(de)漫长等(děng)待(dài)后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财经(jīng)此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回(huí)发行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)决定(dìng)终止对其(qí)首(shǒu)次公开发(fā)行股票并在(zài)创业板上市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚发布的(de)公告(gào)显示，本(běn)次交易事(shì)项尚处于筹(chóu)划阶(jiē)段(duàn)，公司目前正与(yǔ)交(jiāo)易(yì)意向方接洽，初步确定的(de)交(jiāo)易(yì)对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海(hǎi)经(jīng)一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等相关规(guī)定，本次(cì)交易(yì)前(qián)，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系(xì)。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易(yì)对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例(lì)预计(jì)将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构成(chéng)关联(lián)交(jiāo)易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司(sī)无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一大(dà)股东不(bù)会发生变化，且(qiě)不存(cún)在实际(jì)支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预计不构(gòu)成公司(sī)重大资产重组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册(cè)资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼(jiān)总(zǒng)经理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文(wén)华财经(jīng)此前披露的(de)招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能(néng)力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行(xíng)业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司(sī)合(hé)作开展包括智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期内(nèi)，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较(jiào)上年同期增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属(shǔ)于上市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持平。报告期内，数字经济(jì)业务因(yīn)验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利(lì)率(lǜ)及(jí)利(lì)润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收希思黎什么档次的品牌，希思黎和雅诗兰黛哪个档次高入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的(de)因(yīn)素：一(yī)是公司在证(zhèng)券市(shì)场(chǎng)行业占有率(lǜ)基础稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快(kuài)产(chǎn)品新一代产品布局(jú)、积极推进项目(mù)上线验收。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术上形成领先优(yōu)势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份解释称，非金融行(xíng)业的收(shōu)入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于(yú)公司在数字(zì)经济(jì)业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年(nián)增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务(wù)毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分(fēn)别(bié)为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但文(wén)华财经的毛(máo)利率显著(zhù)高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华(huá)财经(jīng)的优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能(néng)力(lì)将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无(wú)果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发(fā)布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未(wèi)披露具(jù)体的交(jiāo)易细节，例如交易对价(jià)等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易希思黎什么档次的品牌，希思黎和雅诗兰黛哪个档次高对方就本次交易签署了(le)《意向协议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交易对方(fāng)发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的方(fāng)式购买其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易(yì)各(gè)方关于(yú)本次交易的初步合作意向，交易(yì)各方在本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务(wù)以及各项(xiàng)安排以交易各方(fāng)最(zuì)终签署的正式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处(chù)于(yú)筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方(fāng)尚(shàng)未签(qiān)署正式(shì)的(de)交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内部(bù)决策(cè)程序(xù)，并经有(yǒu)权监管机(jī)构批(pī)准后(hòu)方(fāng)可正式实施，本(běn)次(cì)交易(yì)最(zuì)终能否实施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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