5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称(chēng)文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预(yù)计停(tíng)牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财(cái)经与国内139家期(qī)货公司合作(zuò)，占国内期(qī)货公司总数的(de)92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活(huó)跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人家雀是国家几级保护动物 大山雀是国家二级保护动物吗(rén)，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯(sù)到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财(cái)经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华财经再(zài)次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市(shì)申(shēn)请文(wén)件，深交所决定终止对(duì)其(qí)首次公开发行股票(piào)并在创(chuàng)业板上市(shì)的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易事项尚(shàng)处(chù)于(yú)筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易对(duì)方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投(tóu)资(zī)管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)上海(hǎi)经一）、上海(hǎi)兴(xīng)富(fù)创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关(guān)规(guī)定(dìng)，本(běn)次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司不存(cún)在关联关系(xì)。本次交易(yì)完成后(hòu)，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关(guān)联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公司无控股股东(dōng)、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成后，公(gōng)司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表(biǎo)决权超过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将(jiāng)无(wú)控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán家雀是国家几级保护动物 大山雀是国家二级保护动物吗)，实际控制人为(wèi)该公(gōng)司董事(shì)长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华(huá)财经(jīng)的(de)直(zhí)接持股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望(wàng)提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域(yù)服务(wù)商，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期(qī)货(huò)、信托(tuō)、交(jiāo)易所(suǒ)、监(jiān)管机构等行业客户提供全技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期内，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现(xiàn)归属(shǔ)于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(家雀是国家几级保护动物 大山雀是国家二级保护动物吗qī)内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期(qī)略有增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大(dà)于收入增幅(fú)，导致业务毛利率及(jí)利(lì)润下降。报告期内公司(sī)确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企业(yè)投(tóu)资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融(róng)行业(yè)的增长主要得益(yì)于两方面的因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)需求(qiú)刚(gāng)性，公司加(jiā)快(kuài)产品新(xīn)一代产品布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域(yù)加强了(le)资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开(kāi)始进(jìn)入收获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济业务(wù)、IT设(shè)备分(fēn)销业务(wù)及科(kē)技园(yuán)租赁(lìn)业务。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在数字经济业务(wù)上，不同程度受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实(shí)施(shī)、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛(máo)利率(lǜ)分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能(néng)力来看(kàn)，金证股份均(jūn)远高(gāo)于(yú)文(wén)华财(cái)经，但文华财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而(ér)言(yán)，文(wén)华财经(jīng)的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升(shēng)；对于文华财经而言，多(duō)年谋(móu)求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告中，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)并未(wèi)披露具体的(de)交易(yì)细节，例如交(jiāo)易(yì)对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方(fāng)就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易(yì)对(duì)方发(fā)行股份(fèn)及支付现金的方式购买其持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议(yì)书》仅为交易各方关于本次(cì)交易的(de)初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交易中的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易各方最终签(qiān)署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进行(xíng)了风险提示(shì)：截至目(mù)前，本(běn)次交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正(zhèng)式(shì)的交易协议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履行必要的内部决策程(chéng)序(xù)，并经有权(quán)监管机构批(pī)准后方可(kě)正式(shì)实施，本次交易最终能(néng)否(fǒu)实施(shī)尚存在(zài)较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续(xù)3年的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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