5月(yuè)9日(rì)晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份及支(zhī)付现金(jīn)购买上海(hǎi)文华(huá)财经资讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称(chēng)文华财经(jīng)）世界上傻子最多的国家，哪个国家傻子多90.97％股权事(shì)项(xiàng)，同(tóng)时募(mù)集配(pèi)套资金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占国内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未(wèi)能叩开(kāi)资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经(jīng)首(shǒu)次报送(sòng)创业(yè)板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开(kāi)发行股(gǔ)票并在创业板上市(shì)的审(shěn)核(hé)。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本(běn)次交易事(shì)项尚处于筹划(huà)阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易意向方接(jiē)洽(qià)，初步确定的(de)交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上(shàng)海(hǎi)经一）、上海兴(xī世界上傻子最多的国家，哪个国家傻子多ng)富创业投资(zī)管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重(zhòng)组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不存在(zài)关联关系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成关联(lián)交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一(yī)大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的(de)招股书(shū)，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连(lián)经一和上海经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的(de)持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金(jīn)融科技全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交易所、监管机构(gòu)等(děng)行业客户提供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机(jī)关、互联网公(gōng)司(sī)合作(zuò)开展包括(kuò)智慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显(xiǎn)示，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收(shōu)入较上(shàng)年同(tóng)期(qī)略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本(běn)持平。报(bào)告(gào)期内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务(wù)项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联(lián)营企业投(tóu)资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下(xià)降2.52％；实(shí)现归属于上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东(dōng)的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的(de)增长主要(yào)得益于两方面(miàn)的因素：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上(shàng)线验(yàn)收。二是在资管领域加强了资管IT业(yè)务(wù)发展力(lì)度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设(shè)备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业(yè)的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由(yóu)于公司(sī)在数字经济业务上，不(bù)同(tóng)程度(dù)受到(dào)需求端的影响，项目(mù)跟(gēn)进、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力(lì)来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于文华财(cái)经(jīng)，但(dàn)文华财(cái)经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高(gāo)于(yú)金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)，无(wú)疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施(shī)，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文(wén)华财经而(ér)言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对(duì)价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署了(le)《意向协议书(shū)》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及(jí)支付现金的方式(shì)购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于本次交(jiāo)易的初步(bù)合(hé)作意(yì)向，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中的具体权利义务以及各项安(ān)排(pái)以(yǐ)交(jiāo)易各(gè)方最终签署的(de)正(zhèng)式(shì)交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹(chóu)划(huà)阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议(yì)，本次交(jiāo)易(yì)尚需履行必要(yào)的内部决策(cè)程序，并经有权(quán)监管机构批(pī)准后方可正式实施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不(bù)确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连续(xù)3年的(de)下跌(diē)之后，今年(nián)以来，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份(fèn)股价(jià)报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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