5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股上市公司金证股份发布(bù)的一则公(gōng)告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及支付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华财(cái)经资讯(xùn)股份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配(pèi)套资金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始停牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公(gōng)司(sī)合(hé)作，占(zhàn)国内(nèi)期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动(dòng)端随(suí)身但得夕阳无限好何须惆怅近黄昏什么意思啊，但得夕阳无限好,何须惆怅近黄昏——《楹联》行软件(jiàn)的(de)月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华(huá)财经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两(liǎng)年多的(de)漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交(jiāo)所决定(dìng)终止审(shěn)查(chá)，文(wén)华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再(zài)次(cì)递交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回(huí)发(fā)行上市申请文(wén)件，深(shēn)交所决定终止对其首次(cì)公开发(fā)行股票(piào)并(bìng)在创业板(bǎn)上市(shì)的(de)审核。文华(huá)财经第二(èr)次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示(shì)，本(běn)次(cì)交易事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对(duì)方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业(yè)投资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富(fù)创业(yè)投资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交易(yì)前，交易对方与公司(sī)不(bù)存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份(fèn)比(bǐ)例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计(jì)将构成关联交易。本(běn)次交易(yì)前，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存在实(shí)际支配公(gōng)司股份(fèn)表决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大(dà)资(zī)产重组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际(jì)控制(zhì)人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财经此前披(pī)露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)对(duì)文华财经(jīng)的直(zhí)接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还(hái)通(tōng)过大连经一(yī)和上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证(zhèng)券(quàn)、基(jī)金、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等(děng)行业(yè)客户(hù)提(tí)供(gōng)全技(jì)术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关、互联网公(gōng)司(sī)合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期(qī)内，金证(zhèng)股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证券经纪业务软件收入(rù)较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构(gòu)软件收入基本持(chí)平。报(bào)告期内，数(shù)字(zì)经济业务因验收的(de)大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入(rù)增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率及利(lì)润下(xià)降。报(bào)告期(qī)内公(gōng)司(sī)确认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企(qǐ)业投(tóu)资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证(zhèng)股份2022年(nián)年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一(yī)是(shì)公司在证(zhèng)券市(shì)场(chǎng)行业(yè)占有率基(jī)础稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公(gōng)司加(jiā)快产(chǎn)品(pǐn)新一代(dài)产品布局、积极(jí)推进项目(mù)上线验(yàn)收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务发展力度，在(zài)多个(gè)核(hé)心产品(pǐn)和技术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业务(wù)及(jí)科技园租(zū)赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入(rù)下降，主要由于公(gōng)司在数字经济(jì)业(yè)务上，不同(tóng)程度受到需求(qiú)端(duān)的(de)影(yǐng)响，项(xiàng)目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计(jì)等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融(róng)行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分(fēn)别(bié)为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债(zhài)率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财(cái)经(jīng)的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的优质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将进一步提升(shēng)；对(duì)于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布(bù)的(de)公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易对(duì)方就(jiù)本次交易(yì)签署了(le)《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主要交易(yì)对方发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié但得夕阳无限好何须惆怅近黄昏什么意思啊，但得夕阳无限好,何须惆怅近黄昏——《楹联》)议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易(yì)各方(fāng)在(zài)本次交易中的具体权利义务(wù)以及各(gè)项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易协议为(wèi)准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行了(le)风险提(tí)示(shì)：截至(zhì)目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式(shì)的交(jiāo)易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管机构批(pī)准(zhǔn)后方可正式实施，本次交(jiāo)易最终能(néng)否实施(shī)尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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