5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股(gǔ)份发(fā)布(bù)的一则公(gōng)告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示(shì)，金证股份正在(zài)筹划(huà)发行股份(fèn)及(jí)支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资(zī)金。公司股(gǔ)票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文(wén)华财经与国(guó)内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易(yì)软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开(kāi)资本市场(chǎng)大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不(bù)过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审(shěn)查(chá)，文华财(cái)经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发行(xíng)股(gǔ)票并在创业(yè)板上市(shì)的审核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目(mù)前正(zhèng)与(yǔ)交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公司(sī)不存在关联关(guān)系。本次交易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构成(chéng)关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控制人；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公司(sī)仍(réng)将无(wú)控股股东、实际(jì)控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司(sī)重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控制人为该公司(sī)董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直(zhí)接(jiē)持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海经一分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经的(de)持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商(shāng)，金证股份为证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期(qī)货(huò)、信托、交易(yì)所、监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全蟑螂在床上爬了还能睡吗，蟑螂在床上爬了还能睡吗技术栈、全(quán)产品线解(jiě)决方案(àn)，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包括(kuò)智慧城(chéng)市在内的数字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪业务(wù)软件收入较上年(nián)同(tóng)期略(lüè)有(yǒu)增长(zhǎng)，资(zī)管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数字(zì)经济业(yè)务因验收(shōu)的大型政务(wù)项(xiàng)目成本增(zēng)幅(fú)大于(yú)收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务(wù)毛(máo)利(lì)率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业(yè)的增(zēng)长主要得益于两方面的因(yīn)素：一是公司在(zài)证(zhèng)券市(shì)场(chǎng)行业(yè)占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业(yè)务(wù)发(fā)展力度，在多(duō)个核(hé)心产品(pǐn)和技术上形(xíng)成(chéng)领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进(jìn)入收获期。

　　非金融(róng)行业业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数字经济业(yè)务、IT设(shè)备(bèi)分销业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受到需求端的(de)影响，项(xiàng)目(mù)跟(gēn)进(jìn)、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金(jīn)融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收(shōu)入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利(lì)分(fēn)别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。蟑螂在床上爬了还能睡吗，蟑螂在床上爬了还能睡吗p>

　　截(jié)至(zhì)2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份均(jūn)远(yuǎn)高(gāo)于文华财(cái)经，但(dàn)文华财经(jīng)的毛利率显著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质(zhì)资(zī)产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文(wén)华(huá)财(cái)经的优质资(zī)产注入(rù)后(hòu)，其盈利能力(lì)将进一步提(tí)升(shēng)；对于(yú)文华财经而言，多年(nián)谋(móu)求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告(gào)中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未(wèi)披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署(shǔ)了(le)《意(yì)向协议书(shū)》，公司拟向主要(yào)交易对方发行股份及支付现金(jīn)的方式购(gòu)买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协(xié)议(yì)书》仅为交易各方(fāng)关(guān)于本(běn)次(cì)交易(yì)的初步(bù)合(hé)作(zuò)意(yì)向，交易(yì)各方在本次(cì)交易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项安(ān)排(pái)以(yǐ)交(jiāo)易各方最终(zhōng)签(qiān)署的正(zhèng)式交易(yì)协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本次交易(yì)仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易(yì)双方尚未(wèi)签(qiān)署(shǔ)正式的交易(yì)协议，本次交易尚(shàng)需履行必(bì)要的(de)内部决策程序，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实施，本(běn)次(cì)交易最终能否(fǒu)实(shí)施(shī)尚存在较大不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步(bù)入(rù)上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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