5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发(fā)布的一则(zé)公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股(gǔ)份及支(zhī)付(fù)现金购买上(shàng)海(hǎi)文华财经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行(xíng)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经历两年多(duō)的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再次递(dì)交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事(shì)项(xiàng)尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上海兴(xīng)富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述(shù)交易(yì)对(duì)方(fāng)合计持有标(biāo)的(de)公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大(dà)资产重组(zǔ)管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易(yì)所股(gǔ)票(piào)上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不存在(zài)关联(lián)关系。本(běn)次(cì)交易完(wán)成后，交易(yì)对(duì)方(fāng)尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司的股(gǔ)份比例香炉里面放什么东西插香 香炉里面可以放大米吗预计将超过(guò)5％，本(běn)次(cì)交易(yì)预(yù)计(jì)将构成关联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发(fā)生(shēng)变化(huà)，且不存在实际支配公司(sī)股份表(biǎo)决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人(rén)为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华财经(jīng)此前(qián)披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经一(yī)分别控制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华(huá)财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金(jīn)融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域服务(wù)商，金(jīn)证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在(zài)内(nèi)的数字(zì)经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归(guī)属于上(shàng)市(shì)公司(sī)股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软件(jiàn)收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要(yào)是(shì)联(lián)营企(qǐ)业投资收(shōu)益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的(de)净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业的(de)增长主(zhǔ)要得益(yì)于(yú)两方面(miàn)的因素：一是(shì)公司在证(zhèng)券市场行(xíng)业占有(yǒu)率(lǜ)基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积极推进(jìn)项目(mù)上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资(zī)管领域(yù)加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发展力度，在多个(gè)核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园(yuán)租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下降，主要由于公司在数字经济业(yè)务上(shàng)，不(bù)同程度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实施、验收(shōu)结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金融(róng)行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上，公开(kāi)资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来(lái)看，金(jīn)证股(gǔ)份均远高(gāo)于文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如(rú)果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实(shí)施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注入后(hòu)，其盈利(lì)能力将进一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在(zài)昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披露具(jù)体的交易(yì)细节(jié)，例(lì)如(rú)交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟向主要(yào)交易对(duì)方发行股份及支(zhī)付现金的方(fāng)式购买(mǎi)其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易(yì)各(gè)方关(guān)于本(běn)次交易的(de)初步合作(zuò)意向，交易各方在本次(cì)交易中的具体权(quán)利(lì)义务(wù)以(yǐ)及(jí)各项安(ān)排以交易各(gè)方(fāng)最(zuì)终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了(le)风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行必(bì)要的内部决策(cè)程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准后方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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