5月9日晚间，A股上(shàng)市公(gōng)司金证股份发布(bù)的(de)一则(zé)公(gōng)告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及(jí)支(zhī)付现金购买上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份有限公司(sī)（下称(chēng)文(wé二晋前后延什么意思晋怎么读，二晋前后延是哪个朝代n)华(huá)财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同(tóng)时(shí)募集配(pèi)套资(zī)金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开(kāi)市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头(tóu)部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年年末(mò)，文华财经与国内139家(jiā)期货公司(sī)合作，占国(guó)内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年(nián)，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此(cǐ)次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财(cái)经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其首次公开发行(xíng)股票并在创(chuàng)业(yè)板(bǎn)上市的审核。文(wén)华(huá)财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽(qià)，初(chū)步确(què)定的交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(二晋前后延什么意思晋怎么读，二晋前后延是哪个朝代chēng)苏州中新(xīn)）、上海经一(yī)投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一(yī)）、上海兴富创业(yè)投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示(shì)，根据《上(shàng)市公司重大资产重(zhòng)组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上(shàng)市规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与公司不(bù)存在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有(yǒu)公司的股份(fèn)比例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计将构(gòu)成(chéng)关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大(dà)股(gǔ)东不会发生变化，且不(bù)存在(zài)实际(jì)支(zhī)配(pèi)公(gōng)司(sī)股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计不(bù)构(gòu)成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人为该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大连经一(yī)和上海经一分别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财(cái)经的持股比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领(lǐng)域服务(wù)商，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供全技(jì)术(shù)栈、全产品线解(jiě)决方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关、互(hù)联(lián)网公司(sī)合作开展包括智(zhì)慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司(sī)股东的(de)净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上年(nián)同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构(gòu)软件收入基本持(chí)平(píng)。报告期内，数字经济(jì)业务因验收的(de)大型(xíng)政务(wù)项目(mù)成本增幅大于(yú)收入(rù)增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内公司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金(jīn)证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年(nián)报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融(róng)行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因(yīn)素(sù)：一是公司在证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产品布局(jú)、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业(yè)业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿(yì)元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称，非(fēi)金(jīn)融行业(yè)的收入下(xià)降，主要由于公(gōng)司(sī)在数字(zì)经济业务上，不(bù)同程度受到需求端(duān)的影(yǐng)响，项目跟进、工程实(shí)施(shī)、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融行业业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较(jiào)上年(nián)增加3.48个百分点；非金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来(lái)看，金证股(gǔ)份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财(cái)经(jīng)的毛利率(lǜ)显著高于(yú)金证股份，无疑是一块(kuài)优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得(dé)以(yǐ)顺(shùn)利实施，对(duì)于金证股份(fèn)而(ér)言，文华财(cái)经(jīng)的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财(cái)经(jīng)而言，多年谋求(qiú)上市(shì)无果后，可(kě)以实(shí)现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发布的公告中，金证股份并未披露具(jù)体(tǐ)的交易细节(jié)，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本次交(jiāo)易签署了《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要(yào)交(jiāo)易对方发行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现(xiàn)金的方(fāng)式购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易(yì)各方(fāng)在本(běn)次(cì)交易中的具(jù)体(tǐ)权(quán)利义务以及(jí)各项安排以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目(mù)前，本次(cì)交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正(zhèng)式的(de)交易(yì)协议(yì)，本(běn)次交易尚需履行必要(yào)的内部(bù)决策程序，并经(jīng)有权监管机构(gòu)批准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份(fèn)股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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