5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司(sī)金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)发(fā)布(bù)的一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹(chóu)划发行(xíng)股(gǔ)份及支付现金(jīn)购(gòu)买上海文(wén)华财经资讯股份有限公(gōng)司（下称(chēng)文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过(guò)10个(gè)交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公(gōng)司(sī)合作，占国内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随(suí)身行软件的月活(huó)跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华(huá)财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在(zài)经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止(zhǐ)审(shěn)查，文(wén)华(huá)财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再次递交(jiāo)招(zhāo)股书(shū)，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请(qǐng)文(wén)件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审核(hé)。文华(huá)财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一(yī)投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根(gēn)据《上市公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年(nián)2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公(gōng)司不存(cún)在(zài)关联(lián)关系。本(běn)次交易(yì)完成后，交易对(duì)方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份(fèn)比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次(cì)交易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发(fā)生(shēng)变化，且不存在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决(jué)权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人(rén)，预(yù)计(jì)不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财(cái)经的(de)直接持股(gǔ)比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连经一和上海经一分别(bié)控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨孝胜(shèng)对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基(jī)金、银行、期货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线(xiàn)解(jiě)决方(fāng)案，同时与政府机关、互(hù)联网公(gōng)司合(hé)作开展包括(kuò)智(zhì)慧(huì)城市在内的(de)数字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业(yè)收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公(gōng)司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份(fèn)证(zhèng)券经(jīng)纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年(nián)同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验收的大型(xíng)政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公(gōng)司确认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益(yì)减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份踢足球可以长高个子吗，为什么踢足球的个子矮2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的(de)净利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代(dài)产品布局、积极推进(jìn)项(xiàng)目上(shàng)线验(yàn)收。二(èr)是在资管领域加强了资(zī)管IT业务(wù)发展力度，在(zài)多(duō)个核心产品和技术上(shàng)形成(chéng)领先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设(shè)备分(fēn)销业(yè)务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计(jì)等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行(xíng)业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和踢足球可以长高个子吗，为什么踢足球的个子矮23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈利(lì)能(néng)力(lì)来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但文华财经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高(gāo)于金证(zhèng)股份，无(wú)疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利实(shí)施，对于金证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经(jīng)的优质资产注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将进一步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲(qū)线(xiàn)上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在(zài)昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的(de)公告(gào)中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披(pī)露(lù)具体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份(fèn)与(yǔ)主要(yào)交易对方就(jiù)本(běn)次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向主要(yào)交(jiāo)易对方发行股份及支(zhī)付现金的(de)方式(shì)购买其持(chí)有的文华财(cái)经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书(shū)》仅为交易(yì)各方关(guān)于本(běn)次交(jiāo)易的(de)初步合作意向，交易各方在本次交(jiāo)易中的(de)具体权利义务以及各项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签(qiān)署的(de)正式交易协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进(jìn)行了风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交易(yì)协议，本(běn)次交易尚需(xū)履行必要(yào)的内(nèi)部决策(cè)程(chéng)序，并经(jīng)有权监(jiān)管机(jī)构批(pī)准后(hòu)方可正式(shì)实施，本次(cì)交易最(zuì)终(zhōng)能(néng)否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证(zhèng)股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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