5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金证股份发(fā)布的一则公告，在(zài)期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超过10个交易日。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文(wén)华财经(jīng)系头(tóu)部期货(huò)软件商。公(gōng)开资料显示(shì)，截至2021年年末，文(wén)华财经与(yǔ)国(guó)内139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易(yì)软件的月活(huó)跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年国家常务委员7人，国家常务委员7人简历4月，深交所决定终止(zhǐ)审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对(duì)其首次(cì)公开发(fā)行股票(piào)并在创业板上市的审核(hé)。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本(běn)次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一(yī)投资管(guǎn)理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表(biǎo)示，根据《上(shàng)市公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不存在实际支(zhī)配(pèi)公司(sī)股份(fèn)表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实(shí)际控制(zhì)人，预计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董事(shì)长兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经(jīng)此(cǐ)前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科(kē)技全领域(yù)服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业(yè)客(kè)户提供(gōng)全技术栈、全产品(pǐn)线(xiàn)解决方案，同(tóng)时(shí)与政府机关、互联(lián)网公司合(hé)作开展包括智慧城(chéng)市在(zài)内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经(jīng)纪业务(wù)软件收入较上(shàng)年(nián)同期(qī)略有(yǒu)增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字(zì)经(jīng)济业务因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目(mù)成本(běn)增幅大于(yú)收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利(lì)润下降(jiàng)。报告(gào)期内公司(sī)确(què)认投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企业(yè)投资收益(yì)减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公司金(jīn)融行(xíng)业的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的因(yīn)素：一是(shì)公(gōng)司(sī)在(zài)证(zhèng)券市(shì)场行业占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需(xū)求刚(gāng)性(xìng)，公司加快产品新(xīn)一(yī)代产品布局(jú)、积(jī)极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进(jìn)入(rù)收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行(xíng)业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由(yóu)于公司在国家常务委员7人，国家常务委员7人简历数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的(de)影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面(miàn)，2022年，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业(yè)务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华(huá)财经(jīng)营业毛利(lì)分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来(lái)看(kàn)，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财经(jīng)的(de)毛利(lì)率显著(zhù)高(gāo)于(yú)金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果(guǒ)本次交易得(dé)以顺利(lì)实施(shī)，对于金证股(gǔ)份而言，文华财经的(de)优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一步提升；对(duì)于(yú)文华财经而言，多年(nián)谋求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲(qū)线(xiàn)上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细(xì)节，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)与主要交易(yì)对方(fāng)就本次(cì)交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方(fāng)发行股(gǔ)份(fèn)及支付(fù)现金(jīn)的方(fāng)式(shì)购买(mǎi)其持有的文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次(cì)交易的初步合作意向，交易各(gè)方在本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务(wù)以及各项安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进行了(le)风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本(běn)次交易(yì)尚需履行必(bì)要的(de)内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方可(kě)正(zhèng)式实施(shī)，本次交易最终能(néng)否实施尚(shàng)存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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