5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则(zé)公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下(xià)称文(wén)华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项(xiàng)，同时(shí)募集配套(tào)资金(jīn)。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货(huò)软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用(yòng)户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年(nián)，当年(nián)11月，文华财经首次(cì)报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在(zài)经历两年多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止审查，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并电动牙刷如何自w到高c，将电动牙刷放在小洞里作文在创业(yè)板上(shàng)市的(de)审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)昨晚发布(bù)的公告(gào)显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海(hǎi)经(jīng)一(yī)）、上海兴富(fù)创业投资管理中心(xīn)（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富(fù)创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对(duì)方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一(yī)大(dà)股东不会发(fā)生变化，且不存在(zài)实(shí)际支配公(gōng)司股份表决权(quán)超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经此前(qián)披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和(hé)上海经(jīng)一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中(zhōng)，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域(yù)服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易(yì)所(suǒ)、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决(jué)方案(àn)，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报告期内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较(jiào)上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经济业务因验(yàn)收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致业(yè)务毛利率及利润下降(jiàng)。报(bào)告(gào)期(qī)内(nèi)公司(sī)确认投(tóu)资收益(yì)-1748万元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来(lái)看，金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业(yè)占有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新(xīn)一代产品布局、积(jī)极推(tuī)进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域加(jiā)强(qiáng)了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产品和技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销(xiāo)业务(wù)及科技园(yuán)租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非金融行(xíng)业(yè)的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年下(xià)降0.93个(gè)百分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业收(shōu)入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华(huá)财经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份(fèn)均远高于文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如(rú)果本次交易得(dé)以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文(wén)华(huá)财经的(de)优质资产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进一(yī)步提升；对于文华(huá)财经(jīng)而言，多年(nián)谋(móu)求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股份(fèn)并未披露(lù)具体的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份(fèn)与(yǔ)主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对(duì)方发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持(chí)有的(de)文(wén)华(huá)财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为(wèi)交易各(gè)方(fāng)关于本(běn)次交易的(de)初步合作意向，交易各(gè)方在本(běn)次交(jiāo)易(yì)中(zhōng)的具体权(quán)利(lì)义务以(yǐ)及各项安(ān)排以(yǐ)交(jiāo)易各(gè)方(fāng)最终签(qiān)署的(de)正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行(xíng)了风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本(běn)次交易仍处于(yú)筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的(de)交易(yì)协议(yì)，本(běn)次交易(yì)尚需履(lǚ)行(xíng)必要的内部(bù)决(jué)策程(chéng)序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构(gòu)批准后方可正式实施(shī)，本次交(jiāo)易(yì)最终能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股价步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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