5月9日晚间，A股上市公(gōng)司(sī)金证股份(fèn)发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划(huà)发行股份及支付现金(jīn)购买(mǎi)上(shàng)海文(wén)华(huá)财经资讯股份有(yǒu)限(xiàn)公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套资金(jīn)。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国(guó)内(nèi)期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随身行软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业(yè)板浆水是热性还是凉性的 浆水可以当水喝吗(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在(zài)经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止审查，文华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决(jué)定终止(zhǐ)对其(qí)首次公开发行股(gǔ)票并在(zài)创(chuàng)业板(bǎn)上(shàng)市(shì)的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告(gào)显示，本次交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对(duì)方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本次(cì)交易前，公司无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控(kòng)制人；本(běn)次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大股东不(bù)会发(fā)生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表(biǎo)决权超过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为该公(gōng)司董事长兼总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经(jīng)的直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和(hé)上海经(jīng)一分(fēn)别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文(wén)华财(cái)经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望(wàng)提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科(kē)技全(quán)领域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全产品线解决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字经(jīng)济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数(shù)字(zì)经济(jì)业务因验收的大型政务(wù)项(xiàng)目(mù)成本(běn)增(zēng)幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公(gōng)司确(què)认投资(zī)收益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份(fèn)总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.25％浆水是热性还是凉性的 浆水可以当水喝吗。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的(de)因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行(xíng)业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核(hé)心产品(pǐn)需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快(kuài)产品新一代(dài)产(chǎn)品布局、积极(jí)推进项目上线验(yàn)收。二是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先优势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非(fēi)金融行业的收入(rù)下降，主(zhǔ)要由于(yú)公司(sī)在(zài)数(shù)字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端(duān)的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工(gōng)程(chéng)实施(shī)、验收结算(suàn)审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分(fēn)点；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上(shàng)，公开(kāi)资料(liào)显示(shì)，2019—20浆水是热性还是凉性的 浆水可以当水喝吗21年，文华(huá)财经营(yíng)业收(shōu)入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净利润分别(bié)为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元(yuán)和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛(máo)利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权(quán)益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均(jūn)远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本(běn)次交易(yì)得以顺利(lì)实(shí)施，对于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)而言(yán)，文华财经的优质(zhì)资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能力将进一(yī)步(bù)提升；对于文华财(cái)经而(ér)言，多(duō)年(nián)谋(móu)求上市(shì)无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对(duì)方就本(běn)次交易签署了《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式(shì)购(gòu)买其持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协(xié)议书(shū)》仅为交易各(gè)方关于本(běn)次(cì)交易(yì)的初(chū)步合(hé)作意向(xiàng)，交(jiāo)易(yì)各方在本次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行了风险提(tí)示：截(jié)至(zhì)目(mù)前，本(běn)次交易(yì)仍(réng)处(chù)于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需履行必(bì)要的内部决(jué)策程序，并经有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式实(shí)施(shī)，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价(jià)步入上升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值178亿(yì)元。

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