5月9日晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹(chóu)划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财(cái)经(jīng)资讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集(jí)配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开(kāi)市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间(jiān)不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击(jī)IPO无(wú)果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货(huò)软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次报送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多的(de)漫长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交姚笛为文章打过几次胎，文章和姚笛生孩子了嘛所决定终止对其首次公开发行股票并(bìng)在(zài)创业板上市(shì)的(de)审核。文(wén)华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而(ér)终。

　　金证股(gǔ)份昨(zuó)晚发(fā)布的公(gōng)告(gào)显示，本(běn)次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司目(mù)前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的(de)公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市(shì)公司重大资(zī)产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等(děng)相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公司不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的(de)股(gǔ)份比例预计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构(gòu)成关(guān)联(lián)交(jiāo)易(yì)。本次(cì)交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第(dì)一大股(gǔ)东不会发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决(jué)权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制人(rén)为(wèi)该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披(pī)露的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华财(cái)经的持股(gǔ)比(bǐ)例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所(suǒ)、监管机构等行业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互联(lián)网(wǎng)公司合(hé姚笛为文章打过几次胎，文章和姚笛生孩子了嘛)作开(kāi)展包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内(nèi)，金证股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证(zhèng)券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收(shōu)入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基本持(chí)平(píng)。报告期内，数(shù)字(zì)经(jīng)济业务因验收的大型政务(wù)项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降姚笛为文章打过几次胎，文章和姚笛生孩子了嘛。报告期内公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同(tóng)期减少2035万元，主要是(shì)联营企业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份(fèn)总资(zī)产64.27亿(yì)元，净(jìng)资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净(jìng)利(lì)润(rùn)2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金融行(xíng)业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布局、积(jī)极推进(jìn)项目(mù)上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展力度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证股份解释(shì)称，非(fēi)金融行业的收(shōu)入下降，主要由于(yú)公司在数(shù)字经济业(yè)务上，不(bù)同程度(dù)受到需求端的影(yǐng)响，项目(mù)跟进、工(gōng)程(chéng)实施(shī)、验(yàn)收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)综合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业(yè)绩表现上(shàng)，公(gōng)开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东(dōng)的(de)净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证(zhèng)股份均远(yuǎn)高于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次(cì)交易得以(yǐ)顺利实施，对于(yú)金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财(cái)经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于(yú)文(wén)华财(cái)经(jīng)而言，多(duō)年谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具(jù)体的交易细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对(duì)方发(fā)行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付现金的方式购(gòu)买(mǎi)其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交(jiāo)易的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以交(jiāo)易(yì)各方最终签署的正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行(xíng)了风险提(tí)示(shì)：截至目前(qián)，本次(cì)交易仍(réng)处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易(yì)尚需履行必要(yào)的(de)内部决策(cè)程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准后(hòu)方可正式(shì)实(shí)施，本次交易最终能(néng)否实施尚存在较(jiào)大不确(què)定性。

　　股价表现上(shàng)，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上(shàng)升通(tōng)道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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